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2021-06-16 21:02

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月30日在证券时报和巨潮资讯网()上披露了《2020年年度报告》(公告编号2021-054),经核查发现,由于工作人员疏忽,年报内容“第二节 公司简介和主要财务指标 第八点 分季度主要财务指标”出现错误,现对相关内容进行更正,更正的具体内容如下:

  除上述内容更正外,《2020年年度报告》的其他内容不变。公司今后会加强信息披露的复核工作,提高信息披露质量,避免出现类似的错误。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“银河生物”)于2021年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司2020年年度年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第155号)(以下简称“问询函”),公司对此高度重视,积极对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就问询函问题回复如下:

  1、2020年9月,因你公司对控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)违规担保承担连带清偿责任形成新增资金占用85.75万元。报告期末,控股股东非经营性资金占用余额为44,546.09万元。2021年4月27日,经天地合明科技集团有限公司、银河集团与你公司三方协商并签署《债权债务抵偿协议》,根据协议银河集团对你公司非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务解决。

  (1)根据公告,《债权债务抵偿协议》尚需提交股东大会审议,截止目前,你公司尚未召开股东大会审议上述事项。请你公司说明上述事项进展情况及后续安排。

  公司回复:我司已于2021年5月21日召开2020年年度股东大会审议《债权债务抵偿协议》有关事项,并获得通过(详见股东大会决议公告,编号2021-064)。此后,根据中国证监会广西监管局等监管部门要求,针对此事项,公司聘请第三方专业机构出具了鉴证意见:《北京德恒(西安)律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限公司以债务转移方式解决关联方资金占用之专项法律意见》和《中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于北海银河生物产业投资股份有限公司 签订〈债权债务抵偿协议〉以债务转移方式解决关联方资金占用核查意见》 ,并于2021年6月1日发布公告《北海银河生物产业投资股份有限公司关于〈债权债务抵偿协议〉法律意见书和专项核查意见的公告》 (公告编号2021-069),第三方专业机构认为公司签订《债权债务抵偿协议》以债务转移方式解决控股股东资金占用符合法律法规的相关规定。综上,《债权债务抵偿协议》已生效,解决了银河集团对公司非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务。

  (2)你公司其他应收款坏账准备收回或转回的金额本期增加4.52亿元,请列示本期收回或转回的坏账准备具体构成,并说明上述坏账准备收回或转回的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  本公司其他应收款按预期信用损失,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。按三阶段计提预期信用损失,即必须追踪信用风险的变化。由上表可见,公司本期坏账准备转回4.52亿元主要为处于第三阶段的其他应收款,其中银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)本期坏账准备转回4.52亿元。

  根据公司会计政策,本公司将银河集团占用公司的款项7.25亿元认定为单独评估信用风险的应收款项,单独进行了减值测试,具体测试程序如下:

  ①通过定期回访、查询网络公开讯息等渠道获取银河集团相关资料,了解跟踪银河集团的基本经营情况;

  ②了解银河集团期末余额占全年交易的比重,以及是否在正常信用期限或者展期内分析;

  银河集团2020年积极协调引进战略投资者,在解决上市公司的资金占用问题取得明显突破。

  (i)2020年6月银河集团与天地合明科技集团有限公司(以下简称“天地合明”)签订合作备忘录,就解决银河集团对其控制的上市公司北海银河生物产业投资股份公司资金占用等问题进行初步约定;

  (ii)2020年9月天地合明与润兴租赁签订债权转让意向协议,根据双方约定天地合明作为银河生物的意向重组方,愿意收购润兴融资租赁有限公司(以下简称“润兴租赁”)对上市公司的债权,并拟通过债权抵偿债务的方式解决上市公司资金占用的问题,预计本次债务重组方案将减少银河集团占用上市公司资金金额为4.52亿元。

  2020年银河集团财务状况持续恶化。银河集团2020年期末货币资金仅138.73万元,且银河集团所有银行账号均被法院查封冻结,其可变现资产亦全部被法院、公安局查封冻结,财务风险高企。截止公司年报披露日,公司获知银河集团2020年底因借款及担保产生的被执行案件累计21起,涉及执行标的总额290,655万元,其中2019年内银河集团涉及的被执行案件14起,涉及执行标的金额合计218,790万元。上述21起执行案件中已有15起案件(其中:2019年11起、2020年4起)因银河集团无可供执行财产而被法院终结执行程序,待申请执行人发现银河集团有可供执行财产后方可向执行法院申请恢复执行,涉及金额合计262,482.40万元,未履行总金额为262,301.33万元,未履行比例高达99.93%。

  根据银河集团提供的函件说明,银河集团名下的实物资产、金融资产均被用于借款抵押或担保,且因为涉及民事诉讼或涉嫌违法事项被冻结,难以自由处置变现。同时受诉讼影响,银河集团亦无法吸收新的外部融资。银河集团目前难以通过处置相关资产、合法贷款、转让股权等形式筹措资金,偿还占用上市公司的资金。

  如上所述,银河集团2020年经营状况虽然未能有明显改善,但依据其与天地合明、润兴租赁及上市公司的债权债务重组方案,预计将减少银河集团对上市公司资金占用款4.52亿元,而对于剩余欠款2.73亿元银河集团尚未能给出具体还款方案。由于前期公司对银河集团7.25亿元欠款全额计提坏账准备,根据前述情况公司本期对银河集团欠款的坏账准备转回4.52亿元。

  (2)获取公司2020年期初、期末坏账准备计算表,重新计算金额是否正确;

  (3)获取其他应收款本期坏账准备收回/转回明细表,核实大额坏账准备转回原因;

  (4)检查余额合理性,对其他应收款项实施函证,未回函的实施替代测试审计程序。

  经核查,我们认为公司其他应收款坏账准备的转回原因具有合理性,符合企业会计准则的规定。

  (3)你公司对截止2019年年末控股股东资金占用金额已全额计提坏账准备,请你公司详细说明2020年度对前期计提坏账准备金额的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,2021年4月27日签署的《债权债务抵偿协议》是否会对2020年度的损益情况产生影响,并说明原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

  根据财政部2017年3月31日及2017年5月2日发布新修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(以下简称新CAS22)等相关规定,其他应收款属于从其他方收取现金或其他金融资产的权利,按CAS22的第三条规定应当将其他应收款认定为金融资产,并按照新金融工具准则的有关规定来核算。因此,公司将控股股东占用上市公司资金款项作为关联方资金往来计入其他应收款科目核算,其核算也应当遵循新金融工具准则的有关规定。

  新金融工具准则规定金融工具减值由已发生损失法变更为预期信用损失法,且应当在资产负债表日计算金融工具(或金融工具组合)预期信用损失。同时,企业对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分的应收账款和合同资产,应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,该类情形下企业不具有选择权。而新金融工具准则下已不再区分单项金额重大或不重大,但对于信用风险特征有显著差异的单项应收账仍然可以单独确认损失率,而对于其他的应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。据此,公司认为控股股东与其他企业在信用风险特征有显著差异,遂将控股股东占用公司的款项7.25亿元认定为单独评估信用风险的应收款项,单独进行了减值测试,具体测试程序见本问题第(2)点回复。虽然截至2020年底,控股股东仍未与天地合明、润兴租赁就其解决占用上市公司资金问题签署任何正式债权债务重组协议,但考虑到控股股东于2020年内在解决占用上市公司资金问题上取得了较大进展,公司对控股股东占用上市公司之款项的信用状况重新评估,并确定该款项的信用风险已经有所下降。

  根据减值测试结果,该款项在资产负债表日计算的预期信用损失小于其原减值准备的账面金额,公司将该差额4.52亿元确认为减值利得,同时转回相应的坏账准备,具体会计分录为:借记“坏账准备”科目,贷记“信用减值损失”科目。

  综上所述,公司2020年度对前期计提坏账准备金额的会计处理符合《企业会计准则》的规定,以上会计处理增加公司2020年度净利润、净资产4.52亿元。若扣除该项影响,公司2020年度净利润及净资产均为负值,按《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)过渡期安排第四点、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1条相关规定,因公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,公司将被实施退市风险警示。

  二、2021年4月27日签署的《债权债务抵偿协议》对2020年度的损益情况不产生影响

  2021年4月27日,经天地合明科技集团有限公司、银河集团与公司三方协商并签署《债权债务抵偿协议》,根据协议银河集团对公司非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务得以解决。截至公司2020年财务报告报出日2021年4月30日,关于签订《债权债务抵偿协议》的议案仅通过公司第十届董事会第十九次会议审议通过,议案尚未提交公司股东大会审议通过,协议仍未正式生效,因此《债权债务抵偿协议》对2020年度的损益情况不产生影响。

  2021年5月21日,公司召开2020年年度股东大会审议并通过了关于签订《债权债务抵偿协议》的议案,此次协议的签署影响我公司2021年资产科目-其他应收款(银河天成集团有限公司)和负债科目-其他应付款(天地合明科技集团有限公司),不影响损益类科目。

  (2)获取公司2020年度单项计提坏账准备计算表,重新计算金额是否正确;

  (3)访谈银河生物、银河集团、天地合明、润兴租赁的相关负责人,了解《债权债务抵偿协议》签署情况;

  经核查,我们认为公司2020年度对前期计提坏账准备金额的会计处理符合《企业会计准则》的规定,2021年4月27日签署的《债权债务抵偿协议》不会对2020年度的损益情况产生影响,我们在执行审计过程中,根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一审计类第1号》的要求,针对上述会计处理,获取了充分、适当的审计证据,未发现存在错报与受限的情形。

  2、年报显示,你公司截止报告期末的违规担保金额为19.70亿元。报告期末预计负债-对外提供担保余额为7.65亿元,本期新增预计负债4.47亿元。请你公司结合截止目前违规担保相关诉讼的进展情况、预计诉讼结果等,说明是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号一一或有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计,结合计提预计负债最佳估计数的取值及确定依据,说明报告期内预计负债计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  根据《企业会计准则一一或有事项》第二条或有事项,是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:①该义务是企业承担的现时义务;②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。及第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。之规定,企业针对满足条件的或有事项应当确认为预计负债,而对或有负债则不能确认。

  截止报告期末,我公司作为被告涉及未经过股东大会或董事会的违规担保案件共计25起,根据相关判决及合同,涉及担保金额共19.70亿元,报告期末预计负债-对外提供担保余额7.65亿元,具体情况如下:

  (1)截止报告期末,公司胜诉的案件共4起,涉及担保金额28,365.71万元,具体如下表:

  关于上表中的4起案件,法院认为该担保未经银河生物公司股东会或董事会决议,属于无效担保。我们认为对该案件涉及的担保金额28,365.71万元暂不会对公司产生现时义务,其经济利益暂不会流出企业,故,暂不计提预计负债。截止2020年9月底,公司对外公布的《2020年度第三季度报告》显示以上4笔已解除担保。

  (2)截至目前,一审原告撤诉的违规担保案件共计2起,涉及违规担保金额合计24,000万元,具体如下表:

  关于上表中的2起案件,原告均已撤诉,我们认为涉及的担保金额24,000万元暂不符合预计负债的计提标准,故在2020年暂时不计提预计负债,作为或有事项披露。

  (二)处于一审审理中或二审驳回一审审理的案件共计4起,涉及担保违规担保金额11,474.10万元,具体如下表:

  (1)关于原告为江苏盈时互联网信息科技有限公司、江苏金票通投资管理有限公司的2起案件,法院认为二原告均为网络信息借贷中介机构,不得从事或者接受委托从事直接或间接接收、归集出借人资金的行为,不得设立或变相设立资金池,不得虚构借贷信息为由驳回原告起诉。我们认为以上两起案件暂不会对公司产生现时义务,其经济利益暂不会流出企业,故,暂不计提预计负债

  (2)关于广州镭晨投资咨询有限公司的案件,公司于2020年8月收到该案件关于申请公章及董事笔迹鉴定的司法鉴定意见书,经鉴定,公司公章为假,除刁劲松外的其他责任人员签字均为假。故,公司不应为该笔债务承担担保责任,不需要计提预计负债。

  (3)关于深圳瞬赐商业保理有限公司的案件,我公司聘请的律师事务所律师对案件的法律分析意见认为:1、该票据转让实质是一份非法的“民间贴现协议”。银河生物无需承担票据上的保证责任;2、即使原告享有票据权利,该汇票上的票据权利也因原告未在规定期限内行使而消灭;3、即使原告取得了新汇票的票据权利,也因原告在未进行提示付款时丧失了对除出票人以外的票据当事人的追索权;4、即使原告取得了新汇票的票据权利,银河生物提供的保证也因违反《公司法》等法律规定而无效,该项保证对银河生物不发生效力。律师对案件判决结果的预估是基于其个人的专业知识和司法实践经验,结合案件材料和相关判例而作出,该案预估胜诉可能性较大,但最终胜败诉情况还要等法院的判决结果,暂无法判断对公司本期利润或后期利润的影响,不符合计提预计负债的三个条件,故,暂不计提预计负债。

  (三)处于二审审理中的案件共5起,涉及违规担保金额89,200.00万元,具体如下表:

  上表中处于二审审理中的案件, 考虑到上述担保系控股股东利用上市公司的名义为其债务提供担保,未经银河生物董事会、股东大会等法定程序,亦未公告,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第九条第二款之规定,“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同,上市公司主张担保合同对其不发生效力,且不承担担保责任或者赔偿责任的,人民法院应予支持。”结合《公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”。公司认为这些担保不符合公司法、担保法(民法典)和公司章程规定,非公司意思表示,对公司不发生法律效力,属于无效担保合同,虽然法院判决公司承担连带清偿责任,但公司已提起上诉,最终审判结果尚不明确,根据民法典时间效力司法解释第2条的规定,民法典施行之前债权人与上市公司订立的担保合同被认定无效的,上市公司应当视情况承担不超过二分之一或者三分之一的民事责任,据此公司依据企业会计准则的要求以及财务谨慎性原则,对二审审理中的案件,公司按照担保金额的50%在本期计提预计负债(担保损失)44, 600.00万元。其中上海在绪案3,000.00万元补在2019年业绩中。

  (四)处于执行中的案件共10起,涉及违规担保金额43,848.71万元,具体如下表:

  1、上表中的李鸿李昱案件涉及担保金额13,841.90万元,公司以前年度已经计提预计负债3,000万元,但该案担保人之一潘勇名下的房产已被抵押,且目前抵押物一一北京市海淀区兵器大厦资产(非上市公司资产)已开始进行拍卖,拍卖所得价款将用来解决李鸿李昱案件。根据兵器大厦评估结果,兵器大厦的评估总价约为1.6亿元,拍卖价款能够完全覆盖索赔本息,不会再对公司产生实际损失。故,我们对该笔案件不再补提预计负债。

  2、上表中的深圳国投商业保理有限公司案件,涉及担保金额为2,000.00万元,公司以前年度已计提预计负债1,298.45万元,法院判决公司承担银河集团无法清偿部分的1/2责任,即公司只需承担1,000.00万元的担保责任,故冲回多计提的预计负债298.45万元。

  我们在对公司违规对外担保涉及的预计负债审计过程中,由于相关诉讼案件对 2020 年度财务报表影响重大,同时在确认预计负债计提时涉及管理层的重大判断和估计,我们将对外担保预计负债的确认识别为关键审计事项并实施相关审计应对。

  (1)获取诉讼案件相关资料,并与银河生物公告内容进行核对,复核所涉事项的案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确;

  (2)与管理层进行访谈,向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况,并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当;

  (3)对于已撤诉案件,检查相关撤诉裁定等资料;对于尚未判决的案件,检查民事起诉状以及相关证据资料,分析案件情况,判断预计负债的确认是否合理;对于已有判决的案件,检查判决书中针对银河生物的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容,逐一判断预计负债确认是否合理;

  (4)对银河生物本期已有一审判决案件的判决结果进行分析。结合当前司法环境,分析判断银河生物对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的合理性;

  (5)向银河生物管理层委托的律师了解相关仲裁、诉讼事项的进展情况,对于相关案件银河生物胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函,并获取其书面回复;

  经核查,我们认为公司报告期内对诉讼事项的或有损失进行了合理预计,预计负债计提充分。

  3、中审华会计师事务所为你公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告,主要涉及无法获得充分适当的审计证据确认关联方占用资金金额的完整性,无法获取充分适当的审计证据对公司披露的违规担保数额是否完整,可能需要承担的担保损失金额进行合理估计,同时也无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。2021年1月13日,你公司披露变更年审会计师为中兴财光华会计师事务所。中兴财光华会计师事务所对你公司2020年年报出具了保留意见的审计报告,并出具了《关于北海银河生物产业投资股份有限公司2019年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。

  (1)请年审会计师针对2019年度无法表示意见涉及事项,分别说明在2020年审计工作中针对以前年度年报审计中存在问题所采取的审计程序、新获取的审计证据具体情况、认定无法表示意见涉及事项重大影响已消除的理由及其充分性。

  (2)访谈银河集团及实际控制人,了解是否存在对银河生物仍未披露的资金占用情形;

  (3)亲自到中国人民银行查询并打印《已开立银行结算账户清单》关注银行账户的完整性,对所有银行账户发函并对函证过程实施有效控制;

  (4)获取并核查了公司银行流水、与关联方往来明细账及其原始凭证,核查被审计单位与关联方之间的资金往来的商业合理性、真实性、准确性及会计核算的合规性;

  (5)重点关注与票据相关的交易是否具有商业实质,票据开立的审批程序,票据的真实性,财务报表中票据确认的完整性和相关信息披露的准确性;

  (6)获取银河生物借款台账,检查借款对应的借款合同、担保合同等资料,关注是否存在控股股东以上市公司的名义对外借款;

  (7)对应收账款、预付款项、其他应收款、关联方债权债务、关联方交易执行函证程序并取得回函,对未回函的项目执行替代测试;

  (1)获取中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处罚书》([2020]3号)并检查对银河生物立案调查的结论性决定;

  (2)公司2019年、2020年及2021年1-3月银行对账单、关联方往来函证及支持性文件;

  (3)结合票据监盘程序,检查了银河生物2020年度的应收票据备查簿、票据凭证及附件,未发现控股股东利用上市公司票据交易等经营活动进行资金占用的情形;

  (4)检查银河生物借款台账、借款合同、担保合同、银行流水等资料,未发现存在控股股东以上市公司的名义对外借款,未发现上市公司在借款资金到账后转移给控股股东或借款资金直接转至控股股东的情况;

  (5)获取了银河集团出具的回函说明,截至函件回复日,除去公司已公告披露的资金占用和违规担保情形,不存在其他任何银河集团对公司的资金占用和公司对银河集团的违规担保情形;

  (1)查阅银河生物相关会议纪要及检查公章管理及使用情况,通过中国裁判文书网等公开渠道查询银河生物是否存在未披露的担保情况;

  (2)获取诉讼案件相关资料,并与银河生物公告内容进行核对,复核所涉事项的案件内容、债权人以及诉讼标的是否准确;

  (3)与管理层进行访谈,向其了解诉讼案件的应对措施、诉讼和解的推进情况,并评估管理层对于相关预计负债的计提是否恰当;

  (4)对于已撤诉案件,检查相关撤诉裁定等资料;对于尚未判决的案件,检查民事起诉状以及相关证据资料,分析案件情况,判断预计负债的确认是否合理;对于已有判决的案件,检查判决书中针对银河生物的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容,逐一判断预计负债确认是否合理;

  (5)对银河生物本期已有一审判决案件的判决结果进行分析。结合当前司法环境,分析判断银河生物对于尚未有终审判决的案件相应预计负债计提的合理性;

  (6)向银河生物管理层委托的律师了解相关仲裁、诉讼事项的进展情况,对于相关案件银河生物胜诉或败诉的可能性获取专业法律意见。同时向其发送律师询证函,并获取其书面回复;

  (1)获取中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处罚书》([2020]3号)并检查对银河生物立案调查的结论性决定;

  (2)针对审理中的案件获取了专业法律意见,同时向其发送律师询证函,并获取其书面回复;

  (3)亲自到中国人民银行查询并打印企业信用报告,并对企业信用报告的信息进行核验,未发现存在未披露担保事项的情形;

  (4)前往北海市自然资源局查询银河生物名下土地房产的抵押、查封登记信息表,查验银河生物拥有的土地房产权属文件原件并实地查验;

  (5)获取了银河集团出具的回函说明,截至函件回复日,除去公司已公告披露的资金占用和违规担保情形,不存在其他任何银河集团对公司的资金占用和公司对银河集团的违规担保情形。

  经核查,我们认为未发现表明公司存在其他未排查出的资金占用的情形,未发现表明公司存在其他未经披露的对外担保事项的情形,公司针对违规担保可能导致的损失金额亦进行了合理估计,故认定无法表示意见涉及上述两个事项重大影响已消除的理由充分。

  (2)中兴财光华会计师事务所对你公司出具了否定意见的《财务报告内部控制审计意见》,导致否定意见的事项为控股股东资金占用和以前年度存在未履行审批的为控股股东及其关联方提供担保行为,与2019年被出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项一致。2021年4月13日,你公司披露《关于公司自查对外担保事项的进展公告》称,经自查发现存在以前未披露的违规对外担保事项。请年审计会计师结合上述事项,具体说明认定公司2019年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除是否审慎合理,是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

  前任注册会计师在2019年度银河生物内部控制审计报告中报告了两项内部控制重大缺陷:

  一是2019年度银河生物未履行规定的审批程序向控股股东支付大额资金,相关款项最终都形成了控股股东资金占用,影响财务报表中其他应收款、信用减值损失等相关科目的列报和认定。从银河生物2019年度财务报表审计报告来看,前任注册会计师考虑了该控制缺陷对财务报表的可能影响,形成了财务报表审计报告中的第一个导致无法表示意见的事项,即:无法获得充分适当的审计证据确认关联方占用资金金额的完整性;

  二是银河生物以前年度存在未履行审批的为控股股东及其关联方提供担保行为,2019年度银河生物仍未能及时发现与披露,影响财务报表中预计负债、营业外支出等科目的列报认定。从银河生物2019年度财务报表审计报告来看,前任注册会计师考虑了该控制缺陷对财务报表的可能影响,形成了财务报表审计报告中的第二个导致无法表示意见的事项,即:无法获取充分适当的审计证据对公司披露的违规担保数额是否完整、可能需要承担的担保损失金额进行合理估计,同时也无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。

  在对本问询函此前第3、(1)问题的回复中,我们已详细汇报对2019年度财务报表审计报告中的两个导致无法表示意见的事项所实施的审计程序和获取的审计证据,另《北海银河生物产业投资股份有限公司关于2019年审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的说明》中已明确考虑了2021年4月13日公司披露的《关于公司自查对外担保事项的进展公告》中的违规对外担保事项。基于这些程序和证据,我们认为关于无法表示意见涉及事项的重大影响已消除的判断是审慎合理的。

  2020年银河生物内部控制审计报告中报告了两个方面的内部控制重大缺陷:一是控股股东资金占用,之所以将其作为重大缺陷,是因为公司在2020年末仍有未偿还的资金占用,这不同于2019年度内部控制审计报告,2019年度内部控制审计报告中将控股股东资金占用作为重大缺陷的原因是该缺陷对相关报表项目的列报和认定产生影响;二是违规担保,之所以将其作为重大缺陷,是因为公司在2020年没有能够全面解决该事项且存在一笔违规担保2020年度公司仍未能及时发现与披露,这不同于2019年度内部控制审计报告,2019年度内部控制审计报告中将违规担保作为重大缺陷的原因是该缺陷对相关报表项目的列报和认定产生影响。我们在2020年度财务报表审计中关注了这两个方面的内部控制重大缺陷对财务报表的可能影响,实施的程序和获取的证据未显示公司在2020年度财务报表中对控股股东资金占用、违规担保事项的相关列报和披露存在不当。

  银河生物2020年度财务报表中保留意见事项,是公司被中国证券监督管理委员会广西监管局给予行政处罚,公司未能合理估计股票投资者起诉公司可能导致的预计负债金额,我们无法实施有效的审计程序,以获取充分适当的审计证据确定该等诉讼对公司财务报表的影响。该事项对银河生物 2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定,当无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时,注册会计师应当发表非无保留意见;第八条规定,当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报 (如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性时,注册会计师应当发表保留意见。因此,我们对公司2020年度财务报表出具保留意见的审计报告是恰当的,不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。

  (3)年报披露当日,你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》称,补充计提对外担保预计负债1.74亿元,调整2019年预计负债余额1.74亿元。请你公司说明上述会计差错更正的原因,并结合会计差错更正情况,说明你公司财务有关的内部控制措施是否存在缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。

  本公司2016年至2018年期间为控股股东及关联方违规提供对外担保,其中深圳国投商业保理有限公司、中江国际信托股份有限公司、李振涛、戎增发、靖江昊淮国际贸易有限公司、深圳市益安保理有限公司、安吉均瑞投资合伙企业(有限合伙)、合盈小额贷款(重庆)有限公司等8起案件均已败诉且处于执行阶段,上述8起案件违规担保余额2.57亿元,截至2019年12月31日已计提预计负债1.13亿元,公司根据执行通知书按违规担保余额100%计提预计负债,需补提1.44亿元预计负债。上海在绪投资中心(有限合伙)案件一审败诉目前处于二审中,于2019年4月收到一审判决书,该案件违规担保余额0.60亿元,截至2019年12月31日未计提预计负债,根据律师意见书及谨慎性原则,应计提50%的预计负债,故补计提0.30亿元预计负债。综上所述,共计9起案件需合计补提1.74亿元预计负债。

  上述事项本公司考虑实际发生在以前年度,涉及金额特别重大,按照企业会计准则的规定,本公司采用追溯重述法,对该上述事项补提预计负债1.74亿元追溯到2019年度进行处理。

  根据《企业内部控制基本规范》和相关规定,内部控制缺陷是指内部控制的设计存在漏洞,不能有效防范错误与舞弊,或者内部控制的运行存在弱点和偏差,不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

  设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制,或现存控制设计不适当,即使正常运行也难以实现控制目标。

  公司依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制定了《财务管理制度》,明确财务报告编制岗位在财务报告编制过程中的职责和权限,确保财务报告的编制与审核职责相互分离。公司认为财务报告制度体系不存在设计缺陷。

  运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行,或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。

  公司财务管理部是财务报告编制的归口管理部门,负责制定年度财务报告编制方案,明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、收集并汇总有关会计信息等,并完成定期的财务分析报告,分析报告传递到相关经理层,充分发挥财务报告对生产经营管理的指导作用。财务报告对外提供经过规范的审批程序,董事会、独立董事对年度财务报告的编制、审核等过程进行监督。

  报告期内,公司财务管理部重新梳理所有为控股股东及关联方违规提供对外担保涉诉案件,识别并发现2019年度存在9起案件预计负债未计提或计提不充分的情形,且涉及金额特别重大,按照企业会计准则的规定,本公司采用追溯重述法,对该上述事项补提预计负债1.74亿元追溯到2019年度进行处理。公司认为上述事项并非发生在报告期内,而正是公司内部控制体系得到有效运行才得以在报告期内识别发现、整改更正错误,因此公司认为报告期内财务报告内部控制不存在运行缺陷。

  (2)通过核查公司报告期内会计差错更正事项,了解更正原因并对其进行合理性分析;

  (3)获取会计差错更正事项依据的文件资料并进行重新计算,以验证会计差错更正的准确性。

  经核查,我们认为公司会计差错更正依据充分,2020年12月31日与之对应的财务有关的内部控制措施不存在缺陷。

  (4)请你公司结合截至目前的自查情况,详细说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形,你公司为解决有关资金占用和违规担保已经采取和拟采取的措施,进一步说明相关措施的具体安排和时间表(如适用)。

  公司回复:公司根据监管部门要求,对资金占用和违规担保进行了严格自查,截至目前,公司违规担保余额为184,115.31万元,控股股东占用公司非经营性资金余额为2,901.07万元,经营性占用公司资金余额为28,000万元。截至目前,自查发现的资金占用和违规担保事项俱已披露,不存在应披露未披露事项。

  公司督促控股股东通过引入战略投资者或债务重组方式,消除违规担保和资金占用对上市公司的影响。同时,公司聘请律师团队开展相关应诉工作,通过法律途径解除相关违规担保,争取将公司损失降低到最低程度。

  针对公司资金占用清偿和违规担保解除问题,公司董事会、监事会及管理团队一直密切关注银河集团引进战略投资者工作的进展,多次通过发函、面谈、通讯等方式持续督促银河集团尽快落实相关工作,并要求该项工作若有实质性突破必须第一时间归还占用公司的资金以及解决公司违规担保涉及的债务问题。

  同时公司已就上述问题函询银河集团并再次督促银河集团尽快解决违规问题,银河集团函复如下:为归还占用贵司资金以及解决违规担保问题,我司目前采取的解决方案及解决进展如下:

  1、我司将在最短时间内加快引入战略投资者、优化债务结构工作进程。鉴于贵司对解决资金占用与违规担保事项的紧迫性,我司承诺将尽最大努力克服困难,加紧推动战略投资者的引进工作,并承诺优先解决占用贵司资金问题。

  2、我司将加大力度与相关债权人沟通、谈判,争取与债权人达成和解方案,并协商尽量避免执行公司的资产;同时我司正加大资产处置力度,尽快处置贵司担保项下对应债权的抵押资产,或以置换资产等方式解除查封或冻结贵司部分资产。

  3、针对贵司违规担保事项,我司将继续积极配合贵司及律师团队开展相关应诉工作,争取协助贵司通过法律途径解除相关违规担保,降低该事项对贵司造成的影响。

  同时,贵司对于解决资金占用及违规担保问题的紧迫性我司已知悉,我司会加快推进相关工作的进度,尽快解决违规问题。(2021年2月24日公司“关于对深圳证券交易所关注函回复的公告”,公告编号:2021-029)。

  目前控股股东银河集团消除违规担保和资金占用对上市公司的影响获得部分进展:2021年4月27日,天地合明科技集团有限公司、银河集团(控股股东)与公司三方协商并签署《债权债务抵偿协议》,根据该协议,解决了银河集团对公司非经营性资金占用所形成的44,546.09万元债务。该事项已获得2021年5月21日召开的股东大会审议通过。

  4、报告期内,你公司实现营业收入11.06亿元,同比增长41.53%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.58亿元,同比增长104.27%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)0.69亿元,同比增长106.81%;实现经营活动产生的现金流量净额0.45亿元,同比下降29.29%。你公司因2018年、2019年连续亏损,公司股票自2020年6月1日起实施“退市风险警示”。2021年5月7日,你公司向我所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

  (1)2008年至2019年,你公司扣非后净利润均为负数,报告期内扭亏为盈。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等,说明报告期内扭亏为盈的原因及合理性,你公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。

  由上表可见,输配电及控制设备制造及电子元器件两大业务营业收入占我公司总营业收入的90.54%,此两块业务是公司主要的营业利润来源,具体情况如下:

  输配电设备行业是支撑电力工业发展的重要装备,行业内企业数量众多,行业市场集中度较低,企业之间竞争比较激烈,行业的需求方主要是电网行业,但随着国家“碳中和”战略的推进,以及新能源领域的大力发展,输配电设备行业出现了一定的市场机遇,行业内企业营业收入整体出现一定增长幅度;输配电设备行业产品种类众多,主要有变压器、电力线路、断路器、开关类产品、配电盘、高压配电柜、直流电源、保护类设备等,公司在激烈的市场竞争中,主要选择电解铝整流电压器、电网电力变压器为发展方向,在电解铝细分市场,公司的产品一直具有领军优势,占据较大市场份额。公司的业务模式主要是“按订单生产”,以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划,有效组织产品的生产制造,及时向客户提供优质的产品和服务;报告期内,公司输配电及控制设备制造与同行业上市公司的同类业务营业收入、毛利率情况如下:

  由上表可见,公司与同行业上市公司的营业收入均出现了不同程度的增长,我公司的营业收入仍处于行业较低水平,但随着国家“碳中和、碳达峰”战略的推进,新能源产业的发展,金属产业的产能置换等落地,我国输配电设备制造行业将迎来较大的发展机会,行业内企业的营业收入也稳步增长,公司营业收入的增长符合行业趋势。

  报告期内,公司输配电及控制设备制造业务营业收入大幅上升的主要原因是,公司坚持“以市场为龙头”理念,紧跟市场变化,抢抓订单,在稳固电解铝营业收入的基础上,在石化、电网、钢铁、氯碱、军工、冶金、新能源及新材料等非电解铝行业多点开花,实现营业收入的大幅提升。未来公司将继续保持电解铝领域的优势基础上,大力开展非电解铝领域市场开拓,以实现输配电及控制设备制造业务营业收入的持续增长。

  由上表可见,公司与同行业上市公司的同类业务毛利率相比,处于行业正常水平,但由于公司2019年毛利率大幅低于同行业平均水平,导致公司报告期内毛利率同比大幅上升

  由上表可见,报告期内公司输配电及控制设备制造业务各项成本占营业收入的比例-大部分出现了下降,其中:原材料成本出现了大幅下降,主要是着重推行“降本增效”实施方案,将提高材料利用率作为车间、生产部门主要考核任务,通过提高主要材料利用率、优化产品设计等方式使得输配电及控制设备制造业务毛利率上升8.30%;同时公司专注于生产经营的优化和改善,精细化生产管理,控制人工成本,在人工、折旧这两项因素上使得输配电及控制设备制造业务毛利率上升3.22%。

  电子元器件产业是电子信息工业的基础性产业,具有行业规模庞大、使用领域广、周期性强等特点。近年来通信、人工智能、汽车电子、物联网、新能源等关键领域出台一系列重大产业政策,国际竞争中“卡脖子”问题凸显,国产化替代上升至国家战略,中国电子信息产业迎来新一轮的高速增长,受益于国产化替代趋势加强、国际形势变化及国家新基建投入等积极因素,电子元器件行业内企业订单均出现了较大幅度的增长;业务模式主要是“按订单生产”,以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划,有效组织产品的生产制造,及时向客户提供优质的产品和服务;报告期内,公司电子元器件业务与同行业上市公司的同类业务营业收入、毛利率情况如下:

  由上表可见,公司电子元器件与同行业上市公司的同类业务营业收入和毛利率均出现了不同程度的上涨,主要原因是受益于国产化替代趋势、国际形势变化及国家新基建投入等,2020年订货同比增长超60%,新增客户超300家,其中高毛利率的1号工程传感器及2号工程微波器件订货翻倍增长,其他传统类电阻也有不同程度的增长。虽然我公司营业收入增长幅度较大,但整体营收规模仍处于行业较低水平,未来增长空间较大,同时,毛利率处于行业中间水平,营业收入和毛利率的增长符合行业发展趋势。

  综上所述,报告期内公司扭亏为盈的原因主要是受益于两大业务板块的行业市场机遇,板块业务收入均较同期大幅增长,同时公司通过“降本增效”大幅降低了营业成本,增加了公司的营业利润,其中输配电及控制设备制造业务贡献营业利润3,367.77万元、电子元器件业务贡献营业利润12,286.50万元,最终帮助上市公司实现扭亏为盈。

  2020年,国家提出了“碳达峰、碳中和”战略,未来40年我国的能源、产业、消费和区域结构将发生重大的调整。为实现:“碳中和”,光伏、风能等清洁能源在能源中的比重将大幅提升,推动电力产业结构由“煤电”向“清洁能源电力”转型;同时,国家环保以及“碳中和”战略要求,钢铁、有色金属等产业将存在“高炉-转炉工艺转变为电炉冶炼工艺”的替代需求;另外,云南、内蒙古等地电解铝迎来产能置换潮;此外,智能电网建设、特高压建设及电网改造、电力工业快速发展;输配电产业未来发展将具有稳定的持续性。

  报告期内,坚持“以市场为龙头”的理念,抢抓市场订单,大力推行“降本增效”措施,提高产品毛利率。电解铝项目保持中标的绝对优势,市场占有率不断提升,非电解铝项目合同签订量创历史新高,大幅提升了公司的销售及盈利能力,公司已于2021年年初成立变压器事业部,统一管辖江变、柳变和北海变三家企业,并设立营销中心、财务中心、技术中心、采购中心,以实现市场统一、技术融合、供应链共享的目标,继续深挖市场机会,寻求新的增长点,创造更多的营业利润,以确保了公司发展的可持续性。

  近年来,汽车电子、物联网、新能源、通信、人工智能等领域高速发展;十四五期间,国防科技战将成为军工主线,军工科技产品需求爆发式增长;中美贸易摩擦加剧,国际竞争中“卡脖子”问题凸显,国产化替代上升至国家战略;以5G基建为首的七大核心产业新基建的市场规模不断扩大,电子信息产业未来有望获得稳定持续发展。

  报告期内,为解决订单增长的交付压力,公司对相关分厂进行整合并加快生产线建设,提升产能满足需求;同时推动营销队伍向营销工程师转型,并大量引进研发及工艺技术人员,成立多个项目公关小组,为公司健康发展提供持续的创新动力和新增长点。下一步,将实行军品、民品“双轮驱动”战略,军品领域重点开发位移传感器、微波元件(器件)、功率型线绕电阻器、精密电阻器等高精尖产品;民品领域以高端产品为主攻方向,将汽车电子、物联网、新能源、通讯、人工智能5大领域定位为公司壮大收益的基础市场;同时实行“内延外扩”战略,以实现具备为客户提供整体解决方案和一站式配套服务的能力。

  公司从2012年进入科技服务业领域,现已建成北海高新技术创业园、北海银河产业城两个国家级科技企业孵化器项目,积累了丰富的运营管理经验以及行业资源。公司的关联方在苏州、杭州、石家庄等地拥有优质的商业地产项目,未来公司将利用成功的运营管理经验、优秀的运营团队,继续探索各地科技服务领域项目的可行性,增加科技服务业板块的投入,进一步扩大科技服务领域的产业布局,为公司带来更多的净现金流。

  此外,为弥补研发资金投入不足,公司采取开放合作的策略,多渠道积极与投资机构、实力药企接触,通过多种合作方式推进新药项目融资工作,引入战略投资者以推动在研新药的产业化进程。

  综上所述,从公司目前的经营环境、业务结构、市场布局、公司治理、未来规划等因素分析,公司具备较强的持续经营能力。

  针对公司持续经营能力是否存在不确定性,我们在 2020 年度财务报表审计中主要执行了如下审计程序:

  (2)在实施风险评估程序时,考虑是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,并在整个审计工作过程中保持警觉;

  (3)获取企业各经营主体近两年经营情况数据,结合行业分析资料,分析企业对持续经营能力评估的可靠性;

  (5)了解公司主要经营实体 2021 年1-3 月经营情况,评价其盈利能力;

  (6)复核公司 2020 年对外融资兑付及债务偿还情况,评价企业持续经营能力。

  (2)2020年第一季度至第四季度,你公司营业收入分别为1.89亿元、4.96亿元、3.07亿元、1.15亿元;净利润分别为-838.19万元、-487.78万元、4,017.79万元、3,139.17万元;扣非后净利润分别为-1,041.75万元、-774.71万元、3,742.97万元、4,112.35万元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致的原因及合理性,第三季度和第四季度扣非后净利润显著高于前两季度的原因及合理性,第四季度净利润小于扣非后净利润的原因。

  更正后四个季度的营业收入,净利润,扣非后的净利润基本变化总体保持上升呈现一致趋势。

  (一)第一季度营业收入和净利润相较于后三个季度较低的原因在于输配电及控制设备板块营业收入较少及毛利率较低影响:

  ①2020年初受疫情影响,大环境下经济略低迷,输配电及控制设备制造行业的部分下游项目因疫情等原因处于暂停状态,部分原计划在一季度完成发货的订单未能按时发货,影响一季度的整体营业收入;

  ②一季度订单生产减少,影响总产值,制造费用的占比较后三个季度略高,影响产品的毛利率;

  (二)三、四季度扣非后净利润显著高于前两季度,主要原因是输配电及控制设备板块毛利率的显著提高以及公司收回部分长账龄款项的影响:

  2020年为了能达到公司既定的营业收入和利润预测目标,公司持续加强对子公司尤其是输配电及控制设备制造行业的管理,制定针对性的政策;

  在资金方面,合理安排资金调配,减少资金占用;在产品方面推行降本增效,优化产品设计,降低主材成本,加强原材料的集中采购以降低原材料价格波动对产品成本的影响,努力提升产品盈利能力。同时调整销售策略,放弃部分附加值较低的订单合同,加大对西部市场的开发,增加了云南地区的销售合同,新增了的出口订单(毛利率高达51.82%);

  2020年四季度应收账款回收情况良好,回收部分长账龄款项,冲回信用减值损失1721.86万元,也是第四季度扣非后净利润较高的原因之一。

  ①公司计提了2020年润兴租赁7,200.00万元利息违约金,减少公司净利润7,200.00万元;

  ②2020年12月28日润兴租赁对公司出具免息通知书,针对2020年1月1日-2020年12月31日期间的债权本金所对应的违约金3,870万元免息,计入债务重组损益,增加公司利润3,870万元;

  ③公司在四季度确认1,577.04万元政府补助收益,增加公司利润1,577.04万元,;

  ④公司对所持有的投资性房地产采用公允价值模式计量,四季度末公司对投资性房地产公允价值重新进行评估,依据评估结果调增投资性房地产账面价值348.90万元,同时确认公允价值上升的收益,增加公司利润348.90万元。

  四季度非经常性损益项目合计扣除所得税,影响净利润金额为-952.91万元,因此扣除后导致四季度净利润小于扣非后净利润。

  (3)请你公司说明报告期内营业收入、净利润均大幅增长,而经营活动产生的现金流量净额下降的原因。

  2020年分季度实现的营业收入11.06亿元,比上年同期增长41.53%;而报告期销售商品、提供劳务收到的现金7.67亿元,增长16.15%。主要原因:一是报告期公司通过票据结算的客户规模增加,部分客户通过商业承兑汇票支付货款。公司对收到的一部分商业承兑汇票进行贴现或背书支付货款,于报告期将尚未到期的应收票据用于背书支付货款共计2.39亿元,这部分未在销售商品、提供劳务收到的现金流量表中列示;二是预收款期初较期初减少0.91亿元减少了报告期内销售商品、提供劳务收到的现金;三是随着公司2020年营业收入的增加,相应应交增值税等税费增加,导致2020年末支付的各项税费较2019年度增加2830.07万元。以上原因影响使得报告期营业收入与经营活动产生的现金流量净额波动不一致。

  公司2020年度净利润为6,205.68万元,经营活动产生的现金流量净额为4,468.90万元,较当期净利润少1,736.77万元,扣除非付现成本资产减值准备、折旧等影响外,主要影响项目如下:

  ①公司2020年营业收入较2019年增加32,453.66 万元以及部分客户给予的授信期限延长,从而导致2020年末应收账款余额较2019年末增加2,353.21万元;

  ②2020年投标保证经、履约保证等项目增加,导致其他应收款相比去年期末增加1082.44万元。

  ①随着公司生产经营规模的扩大,报告期付现增多,公司2020年末应付账款较2019年末减少2,455.01 万元,同时预收货款减少,相应导致预收款项2020年末较2019年末减少9059.48万元;

  ③随着公司2020年营业收入的增加,相应应交增值税等税费增加,导致2020年末应交税费较2019年末增加1060.16万元。

  综上,公司通过票据结算的客户规模增加以及经营相关的应收款项对营运资金的占用增加,同时受公司生产规模逐渐扩大,原材料采购支付现金较多和缴纳增值税税费增加,导致报告期经营活动应收净现金流量小于经营活动应付净现金流量。报告期内营业收入、净利润均大幅增长,而经营活动产生的现金流量净额下降相符公司实际经营情况,具有合理性。

  (4)报告期内,你公司输配电及控制设备制造行业的营业收入同比增长61.72%,毛利率同比增长10.09个百分点;电子元器件行业的营业收入同比增长35.32%,毛利率同比增长5.81个百分点。请你公司结合主要客户及销售模式、产能利用率、主要原材料价格及销售单价等因素的变动,分析说明上述业务收入及毛利率同比变动的原因,并结合同行业上市公司的可比业务情况说明毛利率水平是否合理。

  一、公司电子元器件行业主要生产和销售电阻器、电位器、传感器、微波元件等基础电子元器件,产品广泛应用于国内航空、航天、电子、兵器、船舶、通信、新能源等关键行业和重点领域。随着近年国产化替代需求不断提高和5G通信技术的突破,为公司传感器产品、微波元件、片式电阻器等产品收入增长提供了较大的市场空间。

  根据同行业数据分析,报告期内上述四家同行业上市公司电子元器件业务收入平均增幅23.05%、平均毛利率40.60%,公司收入增幅和毛利率水平基本与行业发展趋势保持一致。

  2020年公司电子元器件产品销售收入32,466.66万元,同比增长35.32%,主要增长原因为:

  ②新研制的位移传感器产品市场需求旺盛,通过加大研发投入、整合优化生产场地等措施,2020年收入实现翻倍增长;

  ③微波元件产品受益于上半年华为5G基站建设需求大幅增长的同时加大了军用领域的研发和市场推广力度,2020年整体收入增长达56%。

  ①2020年四川永星电子有限公司享受了国家减免中小微企业社保费用政策导致生产成本中工资附加费用减少约669万,影响毛利率上升2.06 %;

  ②为适应市场变化,公司主动优化市场策略和产品结构,放弃了部分毛利较低的民用电子元器件市场,集中产能保障高附加值产品的生产;

  ③随着公司一、二号工程逐步进入批产阶段,良品率大幅提升,受边际效益影响相关产品毛利率也有所提高。

  根据同行业分析,报告期内上述三家同行业上市公司输配电及控制设备业务收入平均增幅18.91%、平均毛利率19.61%,公司报告期内公司输配电及控制设备业务收入增幅较大,毛利率水平基本与行业发展趋势保持一致。

  报告期内,公司电解铝项目在行业中标率较高,市场占有率不断提升,2020年积极开拓新的海外市场;非电解铝项目占比逐年提升,成功进入钢铁及新能源领域,并签订中国电建风电、柳钢中金、出口刚果金等项目,全年该类合同金额约2亿元;

  ①2019年我公司输配电及控制设备制造行业毛利率只有11.02%,主要是由于在2018年整体变压器行业低谷的前提下,为了保住变压器市场份额,销售策略上采取承接部分项目产品合同毛利率较低,甚至存在亏损合同的情况,2019年虽然变压器行业有所复苏,公司签订的变压器合同质量比2018年有所提高,但在2019年实现销售的这部分合同销售收入仍然影响了2019年全年的毛利率。经过2019年销售策略调整后,2020年主攻销售毛利较高的项目从而提高了产品毛利率,使得2020年签订的合同价格质量进一步提高,确保公司合同毛利率恢复至同行业水平;

  ②报告期内,公司通过推行“降本增效”措施,以及2020年地方政策因新冠疫情原因给予的保费减免等,降低了人工成本,最终提升输配电及控制设备产品毛利2.63%【详见本问题第(1)点回复】。

  (5)报告期内,你公司输配电及控制设备制造销售量同比增长85.17%,电子元器件销售量同比增长6.05%。请你公司说明上述业务的销售量增长幅度与营业收入增长幅度存在较大差异的原因及合理性。

  (一)电子元器件销售量同比增长6.05%,但是营业收入同比增加35.32%;2020年来受益于军工行业整体订货需求稳步增长以及5G基站投入加大,公司主动优化产品销售结构,提高高附加值产品生产优先级,主要措施包括:

  ①放弃了金属膜、氧化膜、线绕电阻器中部分单价较低的低端民用产品市场,导致此三类产品收入增加与销量增幅偏离较大;

  ②报告期内,公司军用微波元件的研发和市场推广,在美国制裁华为导致民用微波元件收入放缓的同时军用微波元件产品的收入同比增加122%,提高了微波元件的整体产品附加值。

  (二)输配电及控制设备制造行业的营业收入同比增长61.72%,销售量同比增长85.17%;2020年整流变营业收入相比去年同期相比增长87.08%,电力变的销量与去年同期增加37.24%。

  ①2020年新增营业收入云南宏泰5500万,出口意大利1329万以及青岛海湾2000万。其中云南宏泰的销售量90万KVA,意大利订单销售量3.15万KVA,青岛海湾销售量15.75万KVA,上述客户总销售台数为13台,属于大型号的类型;

  ②报告期内电力变的销量与去年同期相比涨幅为37.24%,营业收入涨幅为21.2%,主要是销售产品结构影响。其中中石油和中石化销售收入3981万,中冶京诚工程812万,这部分销售产品产品类型较多,小型号产品占比较大,主要集中在800-2000KVA的产品型号,这也是销售量增长幅度较高的原因;

  (6)报告期内,你公司出口实现营业收入0.18亿元,同比增长477.87%;西部地区实现营业收入3.57亿元,同比增长111.14%。请结合你公司报告期内各地区业务开展的具体情况,说明上述地区营业收入大幅增长的原因及合理性。

  出口实现营业收入0.18亿元,主要是因为输配电行业在2020年新增出口意大利订单,实现出口营业收入1329.7万元,同比增长100%。

  西部地区实现营业收入3.57亿元,同比增长111.14%的主要原因是输配电及控制设备制造行业在西部地区营业收入实现185.85%增长;主要是公司加大对云南市场的开发并取得了突破性成效,云南地区实现的营业收入相比去年同期增加16,861.39万元,增幅达到533.17%。

  (7)请逐项自查你公司是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》(深证上〔2020〕1294号)第四项规定的股票应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

  经自查,公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件,但存在其他风险警示的情形。具体自查情况如下:

  公司存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条(四)、(五)所列情形:公司2020年被出具否定意见的内部控制审计报告(中兴财光华审专字[2021]第103011号); 公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重(公司2020年度未发生向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况,但2020年度之前年度曾发生控股股东占用上市公司资金和上市公司违规为控股股东违规担保情形,相关事项影响延续至今)。

  除此之外,公司不存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条(一)、(二)、(三)、(六)、(七)所列情形。综上,根据《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条条款逐项自查情况归纳如下:

  (1)经自查,公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形;

  (3)经自查,公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形;

  (4)经自查,公司存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形;

  (5)经自查,公司存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形;

  (6)根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见的《北海银河生物产业投资有限公司审计报告》(中兴财光华审会字[2021]第103030号),公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形;

  中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行了审计,并于2021年4月28日出具了保留意见的审计报告(中兴财光华审会字(2021)第103030号)。经审计,公司2020年度实现营业收入110,597.57万元,实现归属于上市公司股东的净利润为5,830.98万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,920.28万元;2020年期末归属于上市公司股东的净资产为6,690.63万元;并且公司财务报告规范,未曾收到中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。综上五种情形,公司不存在《股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1条所列情形,具体如下:

  (1)根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北海银河生物产业投资有限公司审计报告》(中兴财光华审会字[2021]第103030号),公司2020年度实现营业收入110,597.57万元,实现归属于上市公司股东的净利润为5,830.98万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,920.28万元,公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形;

  (2)根据上述审计报告,公司2020年度期末归属于上市公司股东的净资产为6,690.63万元,不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形;

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